公元前432年，楚惠王薨逝，在位五十七年，是楚國在位最長君王。
楚惠王名章，羋姓熊氏，楚昭王之子，母為越王勾踐之女。重用子西、子期、子閭等人，改革政治，與民休息，發展生產，使楚國被吳國重創後得以迅速複蘇。
又先後平定白公勝之亂，滅亡陳國、蔡國、杞國，將楚國領土擴至東海、淮海、泗水一帶，複又成為南方強霸。至此去世，其子楚簡王繼位。
墨子聞而歎息終日，欲親往楚國吊喪，隻因山水迢迢，終未成行。
楚惠王薨逝之際，周天子貞定王亦於同年駕崩，在位四十九年。
周貞定王共有四子，長子去疾，次子叔，三子嵬，四子揭。遺命長子姬去疾繼位，是謂周哀王。三個月後，次子姬叔弑兄篡位，史稱周思王。
又五個月後，三子姬嵬又弑次兄篡位，史稱周考王。
姬嵬篡位之後，憂慮以弟弑兄前事重現，次劃王畿河南之地為邑，封四弟姬揭於王城，再建西周國。其疆域為瀍水以西、洛河以南，史稱姬揭為西周桓公。
此時越國日益強大，滅亡滕國，開始向中原發展。
周考王二年，乃是晉哀公十八年，秦躁公四年，楚簡王元年。
晉哀公封鄴城與執政正卿魏斯，作為魏氏邑陪都。
魏斯居心叵測，勵精圖治，招募李克、吳起、西門豹等一批人才，且拜儒家孔氏門徒子夏為師，自立卿府，與晉公室分庭抗禮。
次年，晉哀公薨，子姬柳繼立，是為晉幽公。
韓虎與魏、趙合謀，隻以絳州、曲沃二邑留為幽公俸食，餘地皆由三家分有之，號曰三家分晉。幽公較其父更為懦弱，反以公室之尊，往三家卿府朝見，晉國君臣之分倒置。
三家分晉之事傳入齊國，齊相田盤聞而仿效，亦使兄弟宗人儘為大夫，瓜分齊國公室；並遣使致賀魏、趙、韓三晉，私下通好，不複以公室名義。自是齊、晉兩國外交，皆由田氏及趙、韓、魏四家遣使出國往來，齊、晉之君拱手，便如木偶而已。
是年周考王再封其弟揭之子姬班於鞏，因在王城之東，號曰東周公，而稱姬揭為西周公。此乃東、西二周並立之始，周天子考王成為垂拱傀儡之君。
周考王五年，魯悼公三十二年，儒門弟子曾參病死，享年七十一歲。
曾參乃是夏禹後代，出於姒姓曾氏，字子輿，魯國南武城（今山東嘉祥）人。
其父名曾點，字皙，父子二人同拜孔子為師。
曾參乃儒家學派重要代表人物，孔門七十二賢之一，後世尊為“宗聖”，配享孔廟前四，僅次於“複聖”顏淵。孔子臨終，曾將孫子思托付曾參，命其擔起教導之責
子思者，乃是孔子之子孔鯉遺孤。遂拜曾參為師，成就子思之儒一派。曾參臨終，想起身下臥席乃是季孫氏所贈，說道：我一生未做大夫，不應鋪此席！
遂命諸子撤換，然後寢終。
《論語》在曾參主持之下得以編纂成功，開始結集發行。
曾參在孔門弟子地位原本不高，直到顏淵配享孔子之後，才升為“十哲”之一。中唐以後，隨其再傳弟子孟子成為“亞聖”，曾參作為師祖，地位方才隨之步步高升。到明世宗時改稱“宗聖”，至此曾參得與孔子、顏子、子思、孟子比肩，共稱為儒家五大聖人。
鏡頭閃回，補敘曾參。
曾子性情沉靜，舉止穩重，為人謹慎，待人謙恭，以孝著稱。其父病故之時，曾參淚如湧泉，水漿不入口者七日，以後每讀喪禮，則泣下沾襟。其後事母，愈加孝順。
曾子采薪山中，家有客至。母無措止，望兒不還，乃齧咬自己手指。便當此時，曾參在山中忽覺心痛，遂負薪以歸，跪問其故。
曾母道：我聞母子連心，因家中有急客至，故齧指以悟汝爾。
此事載於《二十四孝》，曾參也因此而成為中國古代孝子典範，傳頌至今。
齊國欲聘曾參為卿，其因家有老母之故，辭而不就。
聘使：則若母在，先生便不出仕乎
曾參：然也。世人對待父母先祖，宜慎終追遠，則民德歸厚。
曾妻往市中交易，幼子隨後，哭泣不止。
妻為止子哭，遂哄之曰：你若止哭，回家之後為你殺豬吃肉。
其子大喜，果然止泣。
妻自市中歸來，將此事當作笑話，訴於丈夫。曾子聞聽二話不說，便欲捕彘殺之。
曾妻大驚，急勸止道：特與嬰兒相戲，以阻其哭鬨，緣何就此當真
曾子：雖是嬰兒，亦不能謊言相戲。嬰兒雖非有智，然待父母而學，並聽父母之教。今以戲言欺之，是教子以後以此戲言欺人也。母欺其子，子而不信其母，非所以成教也。
曾妻聞此，遂不再言。曾子終於殺豬烹彘，以飼其子。
曾子侍坐，孔子問道：先王有至德要道，以順天下，民用和睦，上下無怨。汝知之乎
曾子避席：弟子不敏，何足以知之
孔子授道：夫孝，德之本也，教之所由生也。複坐，吾語汝。身體發膚，受之父母，不敢毀傷，孝之始也。立身行道，揚名於後世，以顯父母，孝之終也。夫孝，始於事親，中於事君，終於立身。《大雅》雲：無念爾祖，聿修厥德。汝今知之乎
曾子施禮：弟子受教。
周孝王七年，燕成公薨逝。晉上卿魏斯擊秦，敗秦兵於注城。
函穀關尹喜於此年完成《老子》一書，遍傳於道家門徒，影響力堪與《論語》比肩。
次年晉哀公薨，幽公繼位。隨侯姬乙亦薨，壽止四十三歲。隨侯乙又謂曾侯乙，繼父隨侯之位，重建曾國，故為曾國之君，稱曾侯乙。
楚惠王不忘隨國當年相助父親楚昭王複國之恩，聞曾侯之死，遂賜贈曾國鎛鐘器皿萬餘件，皆隨葬於曾侯墓中。
因曾侯乙生前酷愛音樂，故其子即位，命將其樂隊及八個侍女陪葬。另有大量珍貴文物殉葬，包括曾侯乙編鐘、尊盤、編磬、懸鼓、建鼓、枹鼓、排簫、笙、箎、瑟等，又有大量兵器、漆器、青銅器等，共一萬五千餘件。
尤其曾侯乙編鐘六十五枚，分三層懸掛於鐘架，精減絕倫，價值無法估量，出土後是為一級國寶。上層鈕鐘十九，中、下層甬鐘四十五，鎛鐘一。編鐘音域可達五個八度，中部音區有三個八度，十二律齊備。鐘上還刻有銘文二千八百餘字，以載律音樂理。
曾侯乙死後次年，楚惠王亦即薨逝，子熊中繼位，是為楚簡王。
楚簡王元年，出兵北伐，滅亡莒國，以莒為邑，自此以後，天下諸侯之國又少一個。楚國撤兵後不久，莒邑便為齊國所有。
此時越國之史斷載，中原諸侯國之間亦無戰事。
推其原因，當是墨子率其徒眾遊說列國，提倡兼愛，阻止攻伐之故。
周考王十四年，乃為公元前427年，歲在甲寅。古天文學家根據是年實際天象，完成曆譜《曆術甲子篇》，是謂四分曆。同步啟動“六十甲子”紀年法，以代替歲星紀年。
周威烈王元年，晉國上卿趙獻侯浣繼承父趙襄子位，遷都於中牟（今河南鶴壁市西），由此趙氏勢力進入中原。
與此同時，晉正卿魏斯遷都大梁，亦入中原。
魏斯遷都之後，聽從謀士翟璜之薦，求賢納士，分彆委以重任。乃使屈侯鮒為太子傅，吳起守西河之地，西門豹治理鄴邑；又派樂羊為將，李悝副之，率兵北伐中山。
鏡頭閃回，便說樂羊。
樂羊子者，宋國商丘人。
樂羊有妻甚賢，不知何氏之女。
羊子嘗行夜路還家，於路畔拾得遺金一餅，樂不可支，歸家與妻，情甚得意。
樂羊子妻：妾聞誌士不飲盜泉之水，廉者不受嗟來之食。況拾遺求利，以汙其行乎！
羊子大慚，乃捐金於野，而遠尋師學。外出未足一年，樂羊歸來，妻跪問還家之故。
樂羊子道：久行懷思妻子，並無它故。
樂羊子妻聞而大怒，乃引剪刀趨向織機，言道：此織生自蠶繭，成於機杼。一絲而累，以至於寸，累寸不已，遂成丈匹。今若斷斯織也，則捐失成功，稽廢時日。夫子積學，當日知其所亡，以就懿德；若中道而歸，何異斷斯織乎
說畢，毅然將所織之布剪為兩段。
樂羊子感其妻言，既佩且愧，遂複還終業，七年不返。
樂羊子久不還家，妻子及婆母素食度日，倍嘗艱難。時有鄰家之雞誤入樂氏院中，婆婆擒而殺之，於廚下整治燉熟，端與兒媳同食。樂羊子妻對雞不餐，卻潸然而泣。
婆母怪問：賢媳有肉不食，卻對之落淚，卻是何故
兒媳答道：自傷居貧，不能供養姑婆，竟使盜食彆家之雞，為媳羞愧，故而流涕。
樂母大慚，竟棄雞肉不食。
當時商丘城郊有夥盜賊，聞說樂羊子妻美貌，欲搶為壓寨夫人。但又知其貞烈難服，遂先劫持其姑婆。樂羊子妻聞之，立操柴刀出城，來向盜賊要人。
盜首見其敢獨身前來，頗感訝異，遂道：隻要你放下柴刀，並肯服從於我，事可兩全。若不從我，則先殺你姑婆。
樂羊子妻仰天而歎，二話不說，舉刀刎頸而死。盜賊大驚，哄然而散，亦未殺其姑。
樂母請人收屍，並報於官府，太守即命捕殺賊盜，而賜樂羊妻縑帛，以禮葬之，賜號“貞義之婦”。
七年之後，樂羊子學成歸家，母親哭訴兒媳之事，並命孫兒與父相見。樂羊大悲，乃攜母抱子前往晉國絳都，投在魏文子門下，以為食客。
數年之後，樂羊之子樂舒長大成人，忽不辭而彆，往中山遊曆，就便留在彼國。樂舒因為才能過人，而被中山君聘用，拜為將軍。
數年之後，中山君以樂舒為將，攻伐魏國邊境。魏文子斯聞報，便使謀士翟璜之子翟靖引兵迎戰。結果翟靖一戰而敗，並被樂舒殺死。
魏文子大怒，欲發兵征伐中山國，以報戰敗之恥。便集群臣，問何人可以為將。
翟璜舉賢不避仇：樂羊子文武兼備，可擔此重任。
魏文子從之，遂命樂羊為將。
朝散之後，近侍私奏：樂羊之子樂舒今在中山國效力，並常有家書寄來，勸其父往彼國做官。雖樂羊未從，然父子情深。當此征伐大事，主公焉可以舉國之兵委之
魏文子聞言猶豫，遂召樂羊至府，直麵說以此慮，並欲收回兵符。
樂羊子免冠再拜，叩頭出血，裂衣立誓：在此之前，臣子果曾召臣背棄主公，效力於中山之君，然臣知中山君無道，故而厲言辭之。父子之誼，已自斷矣。況大丈夫建功立業，各為其主，倘主公以臣為將，臣豈能以親情而壞公事主公若不信時，臣請以血明誌！
遂拔佩劍，刺胸出血，濺滿衣襟。
一席話說得魏文子大喜，當即上前扶起，說道：子能自信，寡人焉不信子！
於是不顧朝中眾臣議論，毅然任命樂羊為將，率兵萬餘，往伐中山國。
中山又謂鮮虞，其國君名喚姬窟。聞說魏國起兵來伐，立命鼓須為將，率兵出城，以拒魏師。樂羊見敵眾我寡，己軍且水土不服，遂用緩兵之計，按兵不動，深壘固守月餘。
國內諸卿聞之，大都進言詆毀，說樂羊按兵不動，是因其子在中山，必有通敵之嫌。
魏文子覽奏，置之不理。
月餘之後，樂羊子突然出兵。鼓須不備，一陣而敗，逃歸城中。姬窟大驚，率舉國之眾死守，樂羊長驅直入，兵臨城下。
中山大夫公孫焦進言：可遣樂舒登城，勸其父歸降或退兵。如若不然，既可殺之，以亂樂羊之心。
中山君從之，便令樂舒上城，勸說其父退兵。
樂舒進言：家父忠魏，便似臣忠於中山。昔臣屢次致書召之，猶不肯來；今各為其主，臣複勸說何益此必有仇臣者獻計，以使主公殺臣，主公不可聽之。
中山君不聽，強令樂舒上城。
樂舒萬不得已，乃登臨城頭，大呼其父。
樂羊驅車上前，不待樂舒開口，便厲聲責道：君子不居危國，不臣亂朝。逆子恃勇殺人，叛逃祖國在先；又貪生怕死，蠱惑生父於後。今我奉命討伐中山，尚有何說你速稟中山之君，令其速降，我父子尚有相見之日！
樂舒答道：但求父親能緩攻一月，容我君臣計之。
樂羊答允，約兵退後十裡紮營，以待城內消息。中山君見樂舒勸說起效，樂羊退兵，於是大喜，既不備戰，更不準備投降。一月之後，樂羊派人來催，中山君依舊命樂舒支吾，如是者三。自樂羊出兵中山，至此將及三年，其城不下。
中山君笑道：魏軍必是糧儘，不能戰矣。
聞說樂羊三讓其子，百日不戰，魏氏群臣嘩然，再次紛紛上書，要求解除樂羊兵權。魏文子將奏疏皆者壓下，隻是時時遣使而出，北上勞軍。
樂羊對來使道：主公隻勞軍而不催戰，是知樂羊之意。今盛夏酷熱已過，暑氣漸消，可一鼓而下中山也。
於是第四次兵臨城下。中山君又派樂舒登城，要求緩兵，樂羊不聽，命令擂起戰鼓，大舉攻城。前番進言者再次獻計，中山君從之，乃使刀手綁縛樂舒，登城交涉，逼迫樂羊退兵，否則立斬不赦。樂舒站立城頭，大呼父親救命。
樂羊子罵道：不肖之子！我予你三月之久，不思逃歸，此番禍已臨頭，乞憐何益
於是不理兒子哀號，下令繼續攻城。
中山君見事緊急，無計可施，問道：如此奈何
進諂者道：可立斬樂舒，以其肉熬羮，裝入瓦缶，縋缶下城，送於樂羊，以亂彼心。若樂羊急火攻心，指揮失宜，我便可出城擊之，必獲全勝。
中山君荒悖，下令依言而行。於是便殺樂舒，以肉羹饗饋樂羊。
守城將士：若不停止攻城，並將樂舒妻子殺害，公將斷子絕孫矣！
樂羊接過瓦缶，對之罵道：不肖之子，該當如此下場！
竟將其羮一飲而儘。隨後摔碎瓦缶，向城上喝道：承蒙中山君獻羮！我軍中也有烹羮之鼎，以待君肉。
忍悲複登戰車，攻城愈急。魏軍見主帥之子被烹，無不怒火萬丈，紛紛舍生忘死，蟻附登城。中山君見事不妙，知道大勢已去，乃大罵獻計者，下城回宮，自縊而死。中山**民見君已死，開城投降。樂羊子率軍入城，遂滅中山之國。
於是懸榜安民，派官值守。又歇兵數日，其後整頓軍馬，凱旋而歸。
征伐中山之戰，自魏文子三十八年發兵，至四十一年還國，前後三年有餘。雖然戰爭時間甚長，但一舉滅國，卻又驚其甚速。
魏文子聞報中山已滅，不由大喜，親率群臣到城外勞軍。
樂羊下車上前，參拜國君，麵有傲驕之色。
魏文子故作不知，還於城中，升殿視朝，先命人抱出一箱奏疏，賜予樂羊。
樂羊子啟書視之，見每封書中，儘是詆毀自己與兒子通謀，欲降中山君之辭。於是大驚，汗流浹背，拜倒謝罪，再無驕色。
魏文子大笑：孤若疑卿，豈有今日大功
於是敘論平滅中山之功，大賞隨征將士；更以靈壽賜封樂羊，號為靈壽君。
魏文子既滅中山，就此威勢大盛，隨即任用李悝為相，實行變法。
鏡頭閃回，補敘李悝。
李悝又名李克，法家代表人物，魏都安邑（今山西夏縣）人。受業於子夏弟子，曾申門下，曾為中山相與上地守將。
上地位於河西，因與秦國交界，故此李悝常與秦人交鋒作戰。
時聞晉國正卿魏斯招賢納士，李悝因此放棄上地，通過翟璜推薦，投於魏文子門下。
魏斯得到李悝大喜，立刻引為心腹，並向其當麵問計：孤嘗聞家貧思賢妻，國亂思賢相。我欲拜相，魏成子與翟璜，卿謂孰可
李悝：臣聞賤者不與貴人謀，疏者不替親者劃。臣職在宮門之外，不敢參議。
魏斯：孤不以先生為疏，先生休辭。
李悝：主公擇相，隻看五事則可，不必再問下臣。
魏斯：未知是何五事
李悝：一觀其平素所親，再觀其富時所交，三觀其貴時所舉，四觀其不得誌時所為，五觀其貧苦時所棄，足矣！
魏斯：先生且退，我已得國相也。
李悝辭出，來拜好友翟璜。
翟璜：主公召先生問宰相之選，其誰當之
李悝：某已薦魏成子為相。
翟璜聞言變色：我薦屈侯鮒為太子傅，吳起守西河，西門豹治鄴，樂羊伐中山。先生也是我向主公舉薦，方得重用。我有大功於國，何處不如魏成子者因何先生反助外人
李悝答道：子向主公舉薦下臣，是為結黨營私，謀求為相乎魏成子千鐘俸祿，十分之九用於外人，隻餘其一用在自家。又為主公聘來卜商子夏、田子方、段乾木三賢，均被主公奉以為師。公所薦五人，君主皆任為臣下，怎與魏成子相比
翟璜聞而動容，再拜道：翟璜淺薄，願終身以先生為師。
魏成子，乃魏桓子駒子，魏文子斯之弟。乃任魏相，使魏氏大興，強於韓、趙二家。然而其後不久，魏成子便向魏文子告老請辭。
魏文子：皆為我魏氏家業為計，弟辭相為何
魏成子：正是為魏氏家業之故，弟方辭之，以讓賢者。臣弟為相，隻有守土之力，並無外拓之能。主公若圖霸天下，必用李悝為相不可。
魏文子信以為然，遂拜李悝為相。李悝再三推辭，魏文子再四不肯。
李悝：主公若使悝為相，須付臣專任之權，以變魏成法。如若不能，為臣請辭，主公可另聘高明。
魏文子大喜道：孤隻主祭祀，政事一任先生所為。
李悝於是走馬上任，開始變法圖強。先改政事吏治，選賢任能，懸榜於市，公布律條：
其一，廢止世襲貴族特權，食有勞而祿有功，使有能而賞必行，罰必當。無功而食祿者，稱為淫民；要奪淫民之祿，以來四方之士。罷奪封君大夫在食邑內治民之權，收歸公室。
其二，改革經濟，實行平糴法，以儘地力。統一分配農民耕地，督促農民勤於耕作，增加生產。公室於豐收時平價收購糧食予以儲存，饑荒時平價賣給農民，取有餘以補不足，以防穀物貴而擾民，或賤而傷農。
其三，改革軍事，建立武卒製。對士兵進行考核，獎勵優秀者，並按不同兵種作戰特點，重新進行隊伍編排，發揮軍隊綜合作戰優勢。
其四，改革法律，彙集各國刑典，著成《法經》，以為魏律。《法經》共分六篇，分彆是為《盜法》、《賊法》、《網法》、《捕法》、《雜法》、《具法》。
畫外音：編訂《法經》，是李悝在法律製度方麵為中國所作重大貢獻。《法經》頒出之後，被魏國一直沿用；後由李悝弟子商鞅帶往秦國，秦律即從《法經》脫胎而成。漢律又承襲秦律，可見《法經》在中國法律史上之重要地位。李悝在魏國變法，是為中國變法之始，從而引發各國變法。其後商鞅變法、吳起變法等，無不受李悝變法影響。李悝、商鞅、吳起以至後期韓非、李斯等，是謂法家一派，李悝乃是法家門派開山祖師。
李悝變法，數年乃有大成，魏氏富強，為諸侯之冠。
魏文子遂自稱文侯，自為執政卿時紀年，西渡黃河，在少梁築城，欲攻秦國。
魏軍西進，遭遇秦軍抵禦，數年間擴張不果。國相李悝與大夫翟璜聯名上奏，向魏文侯推薦吳起，說其用兵才能，天下無敵。魏文侯從之，遂立拜吳起為將，舉兵伐秦。
魏文侯三十三年，吳起戰勝秦軍，衝破秦軍西河防線。隨後乘勝而進，直撲秦國渭河平原咽喉要地鄭邑（陝西華縣），陸續占領王城（今陝西大荔）、合陽、陰晉等城。
吳起由此向北，奪取戎狄大片土地。魏文侯在此設置上郡，轄今陝西境內洛河以東，黃河以北，子長以南。
魏國又占陝（今河南三門峽西），控製西方與中原通道，壓製秦國在洛水以西。
鏡頭閃回，話說吳起。
吳起，薑姓吳氏，衛國左氏（今山東省曹縣）人，家累萬金，富甲一方。
吳起仗義疏財，為求人生發展，到處奔走，謁見諸侯，以圖出身進用。但直至花光家產，也未得到列國重用，遭到鄉人譏笑。
吳起氣憤不過，怒殺誹謗自己者三十餘人。並對母親發誓：不當卿相，決不回衛！
於是便至魯國，到曾參之子曾申門下，學習儒術。就學期間，母親去世，吳起沒有回家奔喪守孝。曾申謂其不孝，不配作儒家門徒，便將其逐出門牆，斷絕師生關係。
吳起離開曾府，更不還家，直至冀州黃山，向王敖祖師學心兵法。
此時王敖雖已開館授徒，但習有大成之者，惟有吳起，堪謂兵家門開山首徒。
吳起在黃山七年，學有大成，乃辭師下山，複至魯國，欲求官職。
此時乃是魯元公十七年，正值齊宣公發兵攻打魯國。魯元公欲用吳起，但思吳起妻子乃是齊人，由此猶疑。吳起渴望功名，於是殺掉妻子，以向魯侯表示，絕不偏向齊國。
魯元公信之，遂任命吳起為將，迎擊齊國來犯之敵。吳起將自兵家門所學牛刀小試，便大敗齊軍，一戰揚威於齊魯二國。
因見魯公室之權皆在三桓手中，吳起為取更大功名，遂棄元公，轉投季孫氏門下，為其家臣。魯元公大怒，免去吳起所任公室官職。
其後未久，季孫氏被賓客被殺，吳起由此去魯奔魏。
魏文侯見吳起來投，因聞其殺妻求官之事，故而十年不予重用。直至三十三年，因國相李悝及大夫翟璜力薦，這才得以為將，率兵伐秦。
閃回結束。魏文侯三十八年，經過五年連戰，吳起攻克秦國河西地區，並築臨晉、元裡二城。在與秦軍作戰期間，吳起與普通士卒同止共食，不分尊卑；夜睡田埂，以樹葉遮身，故深受士卒愛戴。次年，魏國全部占有秦國河西地區，並在此設立西河郡。
經翟璜再次推薦，吳起擔任首任河西郡守，終成封疆大吏。由此始為卿相，完成當年對母親所許誓言。可惜老母墓木已拱，看不到兒子今日風光。
吳起擔任西河郡守期間，複向子夏學習儒家思想；並改革魏國兵製，與國相李悝共創武卒製。為抵禦秦國反攻，又築吳城，在今山西孝義西南。
吳起經營河西，其功甚巨。
魏文侯為使西河之地永為魏國西境，請國師子夏親自坐鎮西河。
子夏奉命，遂帶弟子齊人公羊高、魯人穀梁赤、魏人段乾木前往，並與師兄子貢弟子田子方聯手，在此講學布道，形成著名儒家西河學派。
子夏是孔子門下著名弟子，姒姓卜氏，名商，字夏，南陽郡溫邑（今河南溫縣黃莊鎮卜楊門村）人。名列孔門七十二賢，更為孔門十哲之一，被世人尊稱卜子，而不稱名。
子夏個性陰鬱勇武，好與賢己者處，在孔子門下以善文學著稱。曾任莒父縣令，提出“仕而優則學，學而優則仕”思想，主張“做官取信於民，然後才能使民效勞”。
孔子去世後，麵對孔門喪亂，子夏遂前往魏國，收李悝為弟子，且被魏文侯尊為國師。吳起棄儒學兵，建功立業歸來，複拜子夏為師，再為儒家弟子。
畫外音：子夏為孔子晚年弟子，故不似顏回、曾參等嚴守孔子之道，而頗具經世傾向。亦不再關注克己複禮，而是依據當世之政，延展儒家正統政治觀點，以經國治世。子夏是繼孔子後係統傳授儒家經典第一人，對儒家文獻流傳做出重大貢獻，被譽為傳經鼻祖。其在西河講學意義重大，不僅對秦、楚、趙、魏懷化易俗，更培育出大批治世良材，催生法家。
子夏傳《易》，並作《子夏易傳》傳世。既熟知《易》之象數、卦氣等仲尼古義，又能創發“觀其德”新義，將易學發揚光大。除《易》經之外，子夏於諸經也皆有鑽研，尤善於《詩》、《樂》，又研習《尚書》。又發揮《春秋》微言大義，弟子所作《公羊傳》及《穀梁傳》，都出於子夏親口傳授。孔子述而不作，隻參與整理編訂六經；而子夏所傳經學，則對弘揚孔子學說起到關鍵作用。在孔子去世後六七十年間，子夏辦學成就與影響最大。
子夏門下弟子，除法家之祖李悝，兵家奇才吳起，更有衛人商鞅，魏人範睢。縱橫家門徒張儀，下山之後亦曾拜子夏為師，討教儒法之學。
子夏亡於魏文侯四十七年，終壽於一百單八歲。
鏡頭轉換，按下李悝變法，卜商授儒，複說列國之事。
周威烈王八年，郯國為越國所滅，國境並入越國為縣。
同年齊國滅薛，齊相陳恒子田常擒執薛君，放置舒州，並改舒州名為徐州。自此之後，薛國即為齊國下邑，封給相國靖郭君田嬰為食邑；田嬰死後，孟嘗君田文繼封於薛。
次年晉侯患疾，請醫家掌門秦國醫和診治。醫和號其脈象，診斷曰：
天有六氣，降生五味，發為五色，徵為五生，淫生六疾。六氣曰陰、陽、風、雨、晦、明也。分為四時，序為五節，過則為甾。陰淫寒疾，陽淫熱疾，風淫末疾，雨淫腹疾，晦淫惑疾，明淫心疾。疾入膏肓，不可治也。
畫外音：醫和此論，乃為陰陽學說起源。醫和乃是神醫扁鵲再傳弟子，與師弟醫緩並肩齊名，使上古醫道臻於大成，並創脈學傳世。
其後未久，晉幽公果然病逝，子姬止即位，是為晉烈公。
晉國韓氏都邑原在平陽（今山西臨汾西北），於此時遷到宜陽（今宜陽韓城）；至韓景候時，又遷至陽翟（今禹州），就為韓國之都。
周威烈王十四年，齊國瘟疫大起。齊人不識其病，舉國恐慌。以今之醫學手段觀之，乃為流行感冒，此亦是中國最早關於流感記載。
齊國流感遂為人類所識最古老疾病，同時也是對生命危害最嚴重疾病之一。
周威烈王十八年，齊宣公四十八年，齊國攻陷郕邑。郕君就此失國，國土為齊、魯二國瓜分。遺民為紀念故國，以郕字去除邑旁為氏，遂為“成”姓由來。
齊宣公呂積，在位五十一年病卒，子康公呂貸繼位。
當時諸侯列國，隻知齊國有田氏，不知更有齊君。田襄子死，子田和繼位，是為田莊子，霸權攬政，驕橫甚於乃父。
齊康公灰心喪氣，由是不與朝政。齊國政事皆由田莊子和決斷，是謂田氏亂齊。
魏文侯聞之，乃以討伐不臣為由，與趙、韓二卿聯手，出兵伐齊。
田莊子派兵迎之，不敵三晉之兵，大敗於廩丘（今山東鄆城）。三晉乘勝進擊，於次年攻入齊長城，會於平陰。田莊子無奈，隻得屈身請成。
威烈王二十三年，戊寅，公元前403年。
燕湣公在位二十四年薨逝，子僖公繼立。
是年晉靖公在位，洛陽地震，九鼎傾斜。
趙、魏、韓三卿伐齊歸來，私相計議。
魏文子道：今九鼎震動，周運其將終矣。我等三家雖然立國已久，但猶為晉國之卿，未正名號。何不乘此王室衰微之際，遣使請命周王，求為諸侯天子畏吾三家之強，不敢不許。如此則名正言順，既有富貴之實，而無篡奪之名，豈不美哉
韓、趙二卿齊都鼓掌稱善，三家議決。於是魏遣田文，趙遣公仲連，韓遣俠累為使，前往周室洛陽王城，各齎金帛及土產之物，貢獻於威烈王，乞請冊命為侯伯。
威烈王驚奇問道：三卿既欲為諸侯，何不自立，乃複告於朕何也
公仲連奏道：以三晉累世之強，自立誠是有餘；必欲稟命，是不敢忘天子之尊耳。王若冊封三晉之君，俾使世篤忠貞，為周藩屏，於王室何不利焉
周威烈王聞言大悅，即命內史策命，賜趙籍、韓虔、魏斯為侯，各以姓氏為國號，並賜黼冕圭璧全副。
於是韓、趙、魏三家，便奉王命立國。趙國建都中牟，韓國建都陽翟，魏國建都安邑，各立宗廟社稷，遣使遍告列國。列國亦多致賀，惟秦國棄晉附楚，獨不遣使致賀。
周威烈王在位二十四年崩，子姬驕繼立，是為周安王。
韓、趙、魏三家立國之後，又聞周天子崩，便共廢晉靖公為庶人，遷於純留居住，繼而瓜分晉室餘地。晉自唐叔傳至靖公，凡二十九世，其祀遂絕。
此便是所謂“三家分晉”。自此之後，春秋時期徹底結束，正式進入戰國時代。
新興之魏，乃是戰國初期諸侯國中，率先第一發起改革者，亦就此成為第一強國。
魏文侯乃召四方賢士，以治魏國。於是文有李克、翟璜、田文、任座；武有樂羊、吳起、西門豹，濟濟列滿朝綱。當時人才之盛，無出魏國之右者。
秦人因趁晉國三分之際，屢次加兵於魏，但皆為吳起擊敗。
翟璜見西部邊境不安，進言魏文侯：秦國屢次來犯，全仗吳起備之；東方諸國若來，則誰任之主公既知樂羊之能，奈何不使其將兵備邊，而縱其安閒於中山國中，儘享清福
文侯聞奏，笑而不答。翟璜出朝，正逢李克，便將此事告之，並怪主公不答。
李克笑道：樂羊雖然善兵，然不愛其子，為取功名，當眾餐飲親子之肉。對親生骨肉尚且如此，況對君父此管仲所疑易牙之忠，諫止桓公重用之諫也。（本集完）