日出東方，彩霞滿天。齊都臨淄城頭，旗幟皆成紅色。
齊宮之內，大夫鮑國趨步上階，俯耳低言，私謂齊景公道：魯定公重用孔仲尼為相，國中大治。孔子之父叔梁紇，當年乃是萬人之敵，號稱魯國三虎之一，曾力托偪陽國千斤閘門，誰人不知孔丘文武兼備，非但見識廣博，人所不及，武功亦不下於其父。魯國世為齊之姻親，且又今非昔比，主公切勿以其家臣之故，得罪孔丘。
齊景公：若依上卿之計，為之奈何
鮑國：若依為臣之計，不如擒執陽虎，而歸其田，以結孔子，齊魯和好如初。
齊景公信以為然，便傳詔令，命至館舍執擒陽貨，以獻孔子。
未料陽貨甚是精明，早暗伏家仆伺於宮外街角，見宮內禁衛軍出，急撒步如飛，往館驛中來報家主。陽貨聞知，知道大事不妙，急從後門潛出，穿小巷馳出西門，連夜奔宋。
宋公愛惜陽貨之勇，遂納其降，並使其帶領部眾，居於匡邑。
時隔未久，陽貨卻又舊病複發，在匡邑作威作福，肆意虐待匡人，如待奴隸。匡人激起公憤，欲謀殺之。複被陽貨提前聞知，於是隻得複奔晉國。晉卿趙鞅收留，命為家臣。
齊景公既驅陽貨，乃使人致書魯定公，約為夾穀山乘車之會，以通兩國之好。
魯定公得書，即召三家大夫商議。孟孫無忌建議不可輕往，季孫斯力主要去，叔孫不置可否。定公納季孫氏之議，即召孔子保駕前往，並以相禮之事屬之。
孔子奏道：前去會盟亦無不可。但敵友未明，請具左右司馬，以防不虞！
定公從之，乃使大夫申句須為右司馬，樂頎為左司馬，大夫茲無還為主將，各率兵車百乘從行，離會所十裡下寨。
既至夾穀，齊景公幕於壇右，魯定公幕於壇左，各遣使致意，約定來日會盟。當時齊國兵衛甚盛，而魯軍皆在十裡之外，申句須、樂頎遂緊隨孔子，以觀事態發展。
齊大夫黎彌以善謀著稱，乃私奏景公道：齊、魯為仇，非止一日。臣觀孔丘，知禮而無勇，不習戰伐，主公不如趁明日會禮，使萊夷假做樂工，拿住魯侯，逼其請成可也。
景公信以為然，便命黎彌暗約萊兵，來日依計行事。
次日一早，齊、魯兩君集於壇下，揖讓而登。齊以晏嬰為相，魯以孔子為儐，二人各從其主，登壇交拜，互致玉帛酬獻之禮。
齊景公道：寡人有四方之樂，願與魯君共賞。
不待魯定公應答，便令萊人上前。號令傳出，即見萊夷三百餘人，雜執旍旄、羽袚、矛戟、劍楯，口中呼哨，蜂擁而至。
孔子見此驚覺，立即起身，趨立於景公之前，舉袂擋住萊夷，朗聲言道：齊魯皆乃禮儀之邦，安用夷狄之樂請命去之！
晏子不知黎彌之計，亦正色奏道：孔相所言，乃正禮也，請主公止其夷狄之樂！
齊景公未料晏子出麵相阻，不由既羞且慚，急麾令萊夷，退下台去。
黎彌見萊夷被齊侯打發下台，知道挾持魯國君臣之計不成，乃生二計，召喚本國優人：汝等上台奏樂，可歌《敝笱》之詩。
齊優聞命，遂登台獻《敝笱》之詩。孔丘側耳，詳聽其辭道：
敝笱在梁，其魚魴鰥。齊子歸止，其從如雲。
敝笱在梁，其魚魴鱮。齊子歸止，其從如雨。
敝笱在梁，其魚唯唯。齊子歸止，其從如水。
魯定公及孔子聞之，齊都色變。原來此詩大有來曆，乃敘述當年文薑與其兄**故事，羞辱魯國至甚。
孔子按劍而起，張目大喝道：匹夫敢戲諸侯，其罪當死。申句須、樂頎何在
二將時在台下衛護，聞言一左一右，飛步上壇，於齊優男女二隊中，各執領班一人，當下斬首，血灑盟台。齊優餘人驚怖異常，連滾帶爬，下台逃走。
齊景公見識到孔子手段，心中駭然。因見孔仲尼雙目如電，掃射過來，一時無言以對，隻得找人頂罪，乃召過黎彌，當麵厲聲斥責。
齊景公：孔子相其國君，所行皆是古人之道。汝偏使寡人誤入夷狄之俗，是何道理！
黎彌惶恐謝罪，無辭可對。
晏子見狀，心中已經明白十之**，遂趁機進言道：臣聞小人知其過，謝之以文；君子知其過，謝之以質。今魯有汶陽之田三處，其一曰歡，乃陽虎所獻；其二曰鄆，乃昔年所取，以寓魯昭公者；其三曰龜陰，乃先君頃公時，仗晉國之力索之於魯者。主公何不以此三田還於魯君，以謝今日之過而齊、魯之交，自此固矣！
景公聞罷，雖然心有不舍，亦隻可點頭，即遣晏子親自主持其事，致三田於魯。
三田中之汶陽之田，原是昔時魯僖公賜與季友者，今日名雖歸魯，實歸季氏。以此季孫斯心感孔子今日出力，特築城於龜陰，名曰謝城，以旌表孔子之功。
於是齊、魯交好，君臣儘歡，隻黎彌兩麵得罪，內外受窘。
當時盟會已畢，兩國君臣歡飲台下，有人來報：齊國南境忽來一隻大鳥，約長三尺，黑身白頸，長喙獨足，鼓雙翼舞於田間，飛騰望北而去。
齊景公引以為怪，便問孔子：向聞先生博學，不知可識此物為何
孔子毫不思考，順口答道：此鳥名曰商羊，生於北海之濱。天欲大雨而舞，所見之地，必有淫雨為災。齊、魯接壤，不可不預為之備！
季孫斯聞聽，傳令預戒汶上百姓，提前修堤蓋屋，以防大雨。
於是罷會還國，未過三日，果然天降大雨，汶水泛溢。齊國邊民受災甚重，而魯民卻都有備無患，幾乎無甚損失。由是皆以孔子為神，自此呼為“聖人”。
由是孔子治魯，定公與三桓皆都虛心聽之。乃立綱陳紀，教以禮義，養其廉恥，故民不擾而事治，三月之後，風俗大變。曲阜市中鬻羔豚者，不飾虛價；男女行路分彆左右，不至於亂；路有失物，恥非己有，無肯拾取者；四方之客，一入魯境，皆有常供，賓至如歸。
國人大悅，乃歌頌大司寇孔仲尼道：袞衣章甫，來適我所；章甫袞衣，慰我無私。
此歌傳至齊國，晏嬰笑謂齊景公道：魯國大治，我可染其周公之風也。
景公點頭稱是，傳令擺酒，在殿中大宴眾卿。飲酒至酣，景公興致大起，漸漸失態，因知晏嬰最重禮儀，遂即席請求道：今日願與諸大夫為樂飲，請無為禮。
晏子蹴然改容，起身言道：君之言過矣！群臣固欲君之無禮也。力多足以勝其長，勇多足以弑其君，而禮不便也。禽獸以力為政，強者犯弱，故曰易主。今若去君臣之禮，則是禽獸之聚也。群臣以力為政，強者犯弱，而曰易主，君將安立哉凡人之所以貴於禽獸者，以有禮之故也。故《詩》曰：人而無禮，胡不遄死以此而雲，禮絕不可無也。
景公聞說，隻得罷宴。
晉平公謀劃攻齊，派大夫範昭出使臨淄，以探虛實。
齊景公盛宴款待，酒酣耳熱，賓主均有幾分醉意。
範昭借離席敬酒之機，伸手掇過齊景公所用之杯，一飲而儘，複又還置景公麵前。
晏嬰冷眼旁觀，厲聲命令侍臣：棄此酒杯，為主公換之！
範昭大慚，宴罷辭歸。回國之後，乃向晉平公奏道：以臣觀之，今非伐齊之時也。
晉平公：卿因何而言此
範昭：臣飲齊侯之酒，探其君臣反應，則被晏嬰識破。此臣之所謂比之堂上，禽將戶內，拔城於尊俎之間，折衝席上者也。齊有賢臣如此，伐之難勝。
晉平公信以為然，遂罷伐齊之念。
孔子聞而讚道：不出樽俎之間，而折衝千裡之外。
（成語“折衝樽俎”典故，便是源來於此。）
齊景公率其眾卿，到紀國故地遊玩。當地人在枯井內得一金壺，呈獻國君。景公就手把玩，見壺內有朱砂文書：無食反魚，勿乘駑馬。
景公讚道：善哉是言！無食反魚，是厭其腥也；勿乘駑馬，是嫌其不能遠徒也。
晏子時在旁側，索壺細觀，然後卻道：臣謂不然。無食反魚，是謂民力不可使儘；勿乘駑馬，是謂不可使小人在側也！
景公笑道：紀國既有此書，則因何滅亡哉
晏子答道：其亡有因。臣聞君子得其至理名言，必懸於大門之上。紀國有此良言，卻置之於壺，不亡則何
景公大讚：妙哉是論！
又有一次，齊景公率同相國晏嬰、大夫艾孔、梁丘據前往牛山遊覽，北臨齊國都城。
齊景公與三卿聚飲於野，有感於懷，突發悲聲，涕泣淚下。
三卿驚問：主公何故突然發悲
齊景公：我悲人生何似流水，遲早將離此美景，溘然而逝耶！
艾孔、梁丘據聞之，也陪國君同哭。晏子一怔，卻忽仰天大笑。
景公怒問：我等發悲，卿何發笑
晏子答道：人若不死，則太公、丁公永遠保有齊國，桓、襄、文、武輔之，主公將戴笠穿麻，手荷鋤耙，彎腰屈膝行於田野，焉有閒情，憂死慮亡哉！主公因此流淚傷情，是為不仁；臣見不仁之君一個，餡諛佞臣成雙，故而難忍發笑耳！
齊景公大為慚愧，遂自認罰酒。
遊玩已畢，君臣還至國都臨淄。剛進宮門，內侍來報：未知何故，主公愛馬突死。
景公大怒：豈有此理！令將養馬廄人，與我處以肢解酷刑。
晏子在場，急製止道：殺人須依古製。臣不知堯舜肢解人時，從何處下刀
景公知道晏嬰意思，遂改口道：不肢解也罷，交給獄官處死可矣。
晏嬰道：此人的確該死，臣請明證其罪，令其甘心就死。
遂令喚過養馬廄吏，當麵訓斥道：使國君馬死，死罪一也；所死之馬又是國君最愛者，死罪二也；使君為馬殺人，國人懷怨其君，諸侯輕視我國，死罪三也。你可服罪
廄吏不知國相何意，隻是嗑頭不已，連稱死罪，並且苦苦求饒。
齊景公聞罷，喟然歎道：請賢卿釋之可矣，休傷我仁愛之名。
晏嬰笑而應諾，養馬人遂得免死。
齊景公時有嬖妾嬰子，因病不治而死。景公悲不自勝，守屍三日不食，膚著於席不去。
晏子入奏：外有術客至，聞嬰子病死，願請治之。
景公驚問：妾已病死，猶可為乎
晏子答道：客之道術，非常人能知，請命其嘗試可也。但來客雲，須主公屏退，沐浴飲食，間離於病者之宮。彼將有鬼神之事，不可使生人在場。
景公信以為然，遂屏退彆宮，開始沐浴飲食，等待寵妾還陽複生。
晏子見成功支開景公，即令棺人將嬖妾入斂下葬，然後還報。
景公大為不悅：夫子以醫命寡人，將斂而不以聞，是非欺君耶
晏子奏道：主公獨不知死者不可複生邪嬰聞君正臣從謂之順，君僻臣從謂之逆。今主公行僻，薄於賢人之禮，而厚嬖妾之哀。朽屍以留生，廣愛以傷行，修哀以害性，君之失矣。故諸侯之賓客慚入吾國，本朝之臣慚守其職，崇君之行，不可以導民，從君之欲，不可以持國。且朽而不斂，謂之僇屍，臭而不收，謂之陳胔。反明王之性，行百姓之誹，而內嬖妾於僇胔，此之為不可。國之士大夫及諸侯賓客在外，君其哭而節之。
景公聞此，字字金石，句句在理，不得不從其所奏。
孔子聞此，複又讚道：星之昭昭，不若月之曀曀；小事之成，不若大事之廢；君子之非，賢於小人之是也。其晏子之謂歟！
其後未久，晏子告病辭仕，不期年死於封邑，遺書景公，奏請世子晏圉繼位襲爵。
齊景公時在臨淄，聞而大悲，乘侈輿服繁駔，驅車兼程往吊。
因嫌路陡車遲，便即下車而趨；後又知步行不若車疾，則又複乘車狂奔。
比至晏子封國夷維，四下而趨，行哭而往。
即登其靈堂，乃拄玉杖伏屍而號，涕淚沾襟，口中訴道：
子大夫日夜督責寡人，不遺尺寸，寡人猶且淫泆不收，怨罪重積於百姓。今天降禍於齊，不加於寡人，而加於夫子，齊國之社稷危矣，百姓將誰告夫！
大夫章子勸諫：以君哭臣若此，恐非禮也。
景公繼續哭道：安用禮乎昔者吾與夫子遊於公邑之上，一日而三不聽寡人，今其孰能然乎！吾失夫子則亡，何禮之有
畫外音：晏子為政，幾近稱聖，孔子讚之。曆任齊靈公、莊公、景公三朝，輔政長達五十餘年。其為齊相，以政治遠見、外交才能及作風樸素聞名諸侯，又聰穎機智，能言善辯。內輔國政，屢諫君主，對外靈活且又堅持原則，出使不辱，捍衛齊國之威，實為賢相。晏嬰為政，效管仲始於愛民思想，堅持意莫高於愛民，行莫厚於樂民。理國秉公無私，親友僚屬求其辦事，合法者辦，不合法則拒。從不接受禮物，賞邑車服，都被辭絕。
晏嬰病卒，景公哀泣數日，複又憂懼孔子相魯，國中再無人是其敵手，將為齊國之患。
大夫黎彌進言：主公是憂孔仲尼之能，晏相既死，我齊國再無人能與其抗衡乎
齊景公：正是如此。
黎彌：此事易也。請盛飾女樂，以遺魯公，使其怠於政事，疏遠孔子，則齊國得安。
景公準納其計，即命黎彌於女閭之中，擇其貌美年少者八十人，教以歌舞《康樂》，備態極妍，前所未有。又選良馬一百二十匹，金勒雕鞍，使人致獻魯侯。
魯定公大喜，將女樂三十人賜給季孫斯，其餘自己留於宮中，良馬付於圉人喂養。由是君臣各自受用，一連三日不朝。孔子聞知此事，淒然長歎。
弟子仲由道：魯君怠於政事，夫子不得其用，則可行於外國，又何必怨天尤人哉
孔子猶戀戀不舍：郊祭已近，倘大禮不廢，國事猶可為也。
及郊祭之期，定公禮畢即便回宮，將分配胙肉之事委於季孫，自己置之不理。季孫斯心中隻有齊國所獻女樂良馬，卻又將他胙重事諉之家臣。
家臣因不喜孔子為相，故此眾卿皆分胙肉，惟獨不與大司寇。
孔子至晚不見胙肉，自知己在魯國已是無所其用，於是長歎一聲，撫琴作歌曰：
彼婦之口，可以出走；彼女之謁，可以死敗。優哉遊哉，卿以卒歲！
歌罷，遂裝束行囊，離開魯國，始其十四年周遊列國之旅。子路、冉有，棄官從之。
孔子去魯適衛，衛靈公早聞孔子文武雙全，於是盛情接待，並於席間問以戰陣之事。
孔子見其開言便問征伐之事，心中不悅，於是答道：此非孔丘所學，實在慚愧。
次日一早，孔子便催促眾徒，離開衛國，複向南而行，路過宋國匡邑。
匡人見到孔子貌似陽貨，以為其又回來，便聚眾圍之。無論子路怎樣解釋，匡人自是不信世間竟有如此同等相貌之人，既不攻殺，也不放其師徒離去。
孔子既知匡人來意，於是毫無所懼，安坐撫琴以待。不則一時，衛靈公使人追至，請還朝歌，匡人乃知誤認，謝罪而散。孔子複還衛國，居住蘧瑗家中，引以為師，相處甚歡。
衛靈公夫人名叫南子，乃是宋公之女，生就美色非凡，但生性淫蕩，舉國皆知。其在宋國未嫁之時，便與公子朝私通，雙棲雙飛，甚於夫婦。既嫁靈公，生子名蒯瞆，立為世子，而與宋公子朝舊情不斷。
衛靈公對此雖有耳聞，但不聞不問，自去寵愛美男彌子瑕，夫妻兩個各得其樂。
彌子瑕恃寵弄權，無所不至。衛靈公不以為忤，反而哈哈大笑，相擁入懷，旁若無人。
是時衛靈公外嬖子瑕，內懼南子，並不時召來宋公子朝與夫人相會，醜聲遍傳兩國，靈公不以為恥。
蒯瞆深恨其母，使家臣戲陽速刺殺南子，以滅其醜。未料反被南子察覺，訴於靈公，反逐蒯瞆出國。蒯瞆走投無路，先是奔宋，轉又奔晉。幸而有子名輒，被靈公立為世子。
南子聞說孔子被魯國稱為聖人，便倍加禮敬，與靈公同車而出之時，使孔子陪乘。
車過街市，衛人見孔子與南子同車，於是歌曰：同車者色耶，從車者德耶
孔子聞歌大羞，歎道：君之好德，不如好色！
乃複又離開衛國，再往宋國，途中與弟子習禮於大樹之下。
宋國司馬桓魋亦以男色得寵於宋景公，貴幸用事。聞說孔子欲來，恐被國君重用，自己失寵，遂使人伐倒大樹，並欲殺孔子。
孔子見此，遂微服而行，離開宋境，途經鄭國，又將適晉。聞說晉國正卿趙鞅用事，冤殺賢臣竇犨、舜華，乃歎道：鳥獸尚且惡傷其類，況人乎
轉了一圈，隻得複返衛國，仍住於蘧瑗家中。
其後不久，衛靈公病卒，國人因立公孫輒為君，是為衛出公。
公子蒯瞆逃奔晉國，與魯國逃臣陽貨相會，二人一見如故，就此沆瀣一氣，結成同盟。於是在晉國相助之下，蒯瞆與陽貨聯手襲占戚邑，占為據點。
自此之後，為爭奪國君之位，蒯瞆與公孫輒父子反目，刀兵相見。
衛國大亂，複將晉、楚兩個大國牽扯進來，晉國相助公子蒯瞆，齊國援助公孫輒。孔子在衛，惡其父子背倫逆理，複又去衛至陳，又將適蔡。
楚昭王聞說孔子在陳、蔡之間徘徊，因知其治國大才，遂使人前往陳國，以重禮聘之。孔子以為楚國乃蠻夷之邦，不敢輕易去就，遂命弟子子貢隨同來使至楚，觀其政治。
陳、蔡大夫聽聞此事，以為楚國若用孔子，陳、蔡必然危殆，乃發兵追及孔子，包圍其與門徒於野。孔子絕糧三日，而弦歌不輟。至第四日，楚國使者發兵以迎孔子，陳、蔡兵徒不敢與強楚抵敵，哄然皆散，於是其圍自解。
孔子至楚，昭王大喜，將以千社之地封之。
令尹子西自謂己才不如孔丘，恐其留楚，乃向昭王諫阻道：昔文王在豐，武王在鎬，地僅百裡，能修其德，卒以代殷。今孔子之德，不下文、武，弟子又皆大賢，若得據我國封土長居，則其代楚不難。我熊氏子孫，則往何處立足！
昭王聞其所說，亦甚有理，乃止封孔子之念。孔子由此知道楚不能用己，乃複還衛。
衛出公自幼便知孔子之賢，欲任以國政，使為正卿。孔子此時卻已心灰意懶，更因心念故國，婉言謝拒。
此時魯國執政者乃是相國季孫肥，來召冉有回國為官，孔子因而得以隨同弟子返魯，結束其周遊列國行程。
魯國以大夫告老之禮待之，於是刪削《春秋》，編撰六經，專門從事教育。
諸弟子中，子路、子羔仕於衛，子貢、冉有、有若、宓子賤仕於魯。
自此孔子率先打破貴族教育壟斷，有教無類，開創私學先驅。此後二千五百年來，莘莘學子謂曰聖人，又曰先師。孔子一生育人無數，入門弟子多達三千餘人，其中聞名於世者近八十人，號稱“弟子三千，賢者七十二”。
畫外音：後經史家考諸經籍，得孔門賢徒七十八人，名單茲列如下：
魯人顏回，表字子淵；魯人閔損，表字子騫；魯人冉耕，表字伯牛；
魯人冉雍，表字仲弓；魯人宰予，表字子我；衛人端木賜，表字子貢；
卞人仲由，表字子路；吳人言偃，表字子遊；衛人卜商，表字子夏；
陳人顓孫師，表字子張；南武城人曾參，表字子輿；武城人澹台滅明，表字子羽；
魯人密不齊，表字子賤；宋人原憲，表字子思；齊人公冶長，表字子長；
魯人南宮適，表字子容；齊人公皙哀，表字季次；南武城人曾蒧，表字子皙；
魯人顏無繇，表字子路；魯人商瞿，表字子木；齊人高柴，表字子羔；
蔡人漆雕開，表字子開；申人公伯僚，表字子周；宋人司馬耕，表字子牛；
魯人樊須，表字子遲；魯人有若，表字子胡；魯人公西赤，表字子華；
魯人巫馬期，表字子旗；齊人梁鱣，表字叔魚；魯人顏幸，表字子柳；
魯人冉孺，表字子魯；魯人曹恤，表字子循；魯人伯虔，表字子析；
魯人公孫龍，表字子石；魯人冉季，表字子產；魯人公祖句茲，表字子之；
魯人秦祖，表字子南；蔡人漆雕哆，表字子斂；魯人顏高，表字子驕；
秦人壤駟赤，表字子徒；蔡人漆雕徙父，表字不詳；魯人石作蜀，表字子明；
楚人任不齊，表字子選；陳人公良孺，表字子選；齊人後處，表字子裡；
魯人秦冉，表字子開；魯人公夏首，表字子乘；衛人奚容箴，表字子皙；
晉人公堅定，表字子中；魯人顏祖，表字子襄；魯人鄡單，表字子家；
衛人句井疆，表字不詳；魯人罕父黑，表字子索；楚人秦商，表字子丕；
魯人申黨，表字子周；魯人顏之仆，表字子叔；魯人榮旂，表字子棋；
魯人縣成，表字子祺；魯人左人郢，表字子行；魯人燕伋，表字子思；
魯人薛邦，表字子徒；魯人秦非，表字子之；魯人施之常，表字子恒；
魯人顏噲，表字子聲；魯人步叔乘，表字子車；魯人原亢，表字子籍；
魯人樂歎，表字子聲；魯人廉絜，表字子庸；魯人叔仲會，表字子期；
魯人顏何，表字子冉；魯人狄黑，表字子皙；魯人孔忠，表字子蔑；
魯人公西輿如，表字子上；魯人公西葴，表字子尚；魯人仲孫何忌，即孟懿子；
魯人南宮閱，表字敬叔；魯人秦丕茲，父秦堇父，與叔梁紇同事。
以上稱為“孔門七十八賢”。其中有“四科十哲”，乃是德行科之顏回、閔損、冉伯牛、仲弓；言語科之宰予、端木賜；政事科之冉求、仲由；文學科之言偃、卜商。
周敬王二十三年。孔子被迫離開魯國，開始列國周遊之際。
趙鞅為晉國大夫，要求族弟邯鄲大夫趙午，將此前寄居於邯鄲，衛國所獻五百戶居民遷往晉陽，以實趙氏封邑。
趙午先祖便是趙盾之弟趙穿，因初封邯鄲君，故立邯鄲氏，為趙氏小宗。趙午見說趙鞅欲遷衛民，初時不從；後因進攻齊國失敗，恐族兄趙鞅來伐，才將五百戶衛民送至晉陽。
趙鞅怒殺趙午，懲其抗命遷延之罪。
趙午被殺，其子趙稷便據邯鄲，與中行寅、範吉射兩家聯手，一起攻打趙鞅。
三家聯手來攻，趙鞅寡不敵眾，於是退守晉陽。
畫外音：在晉國六卿之中，韓、趙、魏世代聯合，範氏、中行氏、智氏三家向來結黨。然而智櫟與範吉射、中行寅有仇，便趁機聯手韓不信、魏侈相助趙氏，各率本部軍馬，攻打範氏與中行氏。由此晉國六卿展開混戰，時間長達八年之久。
範吉射、中行寅戰敗，逃到衛都朝歌，據城堅守。
智礫、韓不信、魏侈齊向晉定公進言：範吉射、中行寅相助邯鄲氏趙稷，率先相發諸卿戰亂，罪不容誅。主公若不下令征伐，則晉國即將四分五裂矣。
晉定公：準卿等所奏。但不知誰能掛帥，伐其三家叛逆
韓不信、魏侈：可使智躒留守絳都，請趙鞅掛帥出征，清剿範氏、中行。
晉定公：趙鞅何能，卿薦其為中軍主帥
韓不信：當年王子朝造亂，天子周敬王漸不能敵，向我晉國求援。頃公起用趙鞅，隻半年有餘，便將王子朝之黨肅清，趕出王畿。其用兵之能，我等皆不如也。
魏侈：且昔歲士鞅為正卿之時，攻伐晉陽之事，主公豈忘之耶
鏡頭閃回。公元前559年，周靈王十三年，魯襄公十四年。
中行偃率十二國聯軍伐秦。
下軍將欒黶不聽號令，擅自率軍回國，導致聯軍全線撤退。欒黶弟欒鉞以之為恥，號召軍中勇士繼續攻秦。當時士鞅年少氣盛，便隨欒鉞攻秦。
欒鉞戰死，士鞅得脫，自此欒、範交惡。九年之後，欒盈叛亂，士鞅果斷挾持魏舒，成功孤立欒氏，終滅其族。父親士匄死後，士鞅始入六卿，為下軍佐。
韓起執政二十八年，年逾九旬壽終正寢。
魏舒繼為執政，羊舌氏、祁氏遭到士鞅誣陷，合六卿之力，共滅二大夫之家。魏舒不欲複封羊舌氏及祁氏後代，便化二大夫封邑為四縣；魏、韓、智、趙四家各得一縣。
士鞅一無所獲，對魏氏大為不滿，轉而拉攏趙氏，命三子與趙鞅來往。
範氏三子因奉父親士鞅之命，來與趙鞅結交，時常同至趙府，交情漸密。趙鞅愛習騎射，欲伐園林為馬場，遂請教三範意見。
趙鞅：我園中樹木茂盛，不便縱馬驅馳，欲伐其木，諸兄以為何如
範長子答道：此事智者不問亦不為，愚者不問而為之。
範次子答道：欲馬疾馳，則勞民砍樹；若惜民力，則不惜馬足。
範幼子士吉射：我有一計，可一舉三得。
趙鞅：何謂一舉三得
士吉射：可先令百姓上山伐樹，如此馬得其用。繼開私園，使民見樹；山遠園近，百姓則樂伐園林；且山道崎嶇，園路平坦，百姓又悅；園林砍完，低價售之，百姓更悅。則為一事而三悅國人，此謂一舉三得也。
趙鞅喜而從之，果然其樹得伐，可騁馬足，百姓又都稱快。
士吉射甚為得意，歸告母親一舉三得之計。不料其母聞言大怒，轉告丈夫士鞅道：終毀滅範氏者，必此子也！少年輕狂，炫耀不施，嘩眾取寵，豈能長久哉
魏舒命荀寅與趙鞅至汝濱修築城池，並命收繳民間鐵器，冶煉兵戈，以衛公室。
士鞅與荀寅密謀，矯傳魏舒假令，命趙鞅將所收集鐵器熔鑄成鼎，並鑄範宣子所定法令於鼎身之上。此事甫作，便遭諸卿士大夫強烈聲討。
太史蔡墨感慨道：範氏、中行氏其將亡乎！矯傳執政之命，擅製刑器，並為國法。範鞅必使晉至窮途末路也。趙鞅亦與此事，趙氏概受其累乎
魏舒聞說此事大驚，急召集諸卿商議，欲將刑鼎熔毀。
商議結果，範鞅極力主張保留此鼎，趙鞅、中行寅附和範氏，韓氏支持趙氏，荀躒默不作聲。魏舒雖為正卿，隻得少數服從多數。
魏舒執政五年，便即猝死，士鞅代為正卿。
士鞅執政七年，貪得無厭，損公肥己，利用一切手段，壓製韓、趙、魏三家，以及智氏。趙鞅看透範氏用心，於是裝憨賣傻，韜光養晦，不問朝事，隻在封邑內積極改革。
趙鞅選賢任能，重用董安於、尹鐸、傅便、郵毋恤、史黯、竇犨等智謀之士，又同衛莊公蒯聵、方技門掌門扁鵲（並非春秋初期神醫）、相師姑布子卿等各方奇人廣泛結交。
又派尹鐸、董安於二人，命在封邑內修建城池，經營趙氏大本營。
尹鐸問道：未知主公命我建城，是欲為提供賦稅之所，或為保護族人屏障
趙鞅答道：必為堅城，固若金湯。我趙氏日後有難，可於此為避難之所也。
因厭惡中行氏，又囑道：中行寅於五十年前所建圍牆，必要拆毀。
尹鐸領命，與董安於拜辭家主而去。
董安於字閼於，平陽翼城人，太史官董狐之後。因出身史官世家，故深明地理風水，又知趙鞅用意，便選址於太原盆地，審時度勢，以遠離五卿勢力。因見汾河西畔，背靠龍山、麵臨晉水、北依盂邑、南帶梗陽，龍脈風水絕佳，於是建議在此築城。
尹鐸大喜，二人一拍即合。因其地位於晉水之北，故將此城命名為晉陽城。
期年之後，城牆修成，繼而修建宮殿衙署牆壁。
董安於獻策：可全用丈餘荻蒿楛楚莖稈，以做牆骨；外麵糊上泥膏，便為宮牆。
尹鐸：卻是為何
董安於：此牆觀其外表，與夯築土牆並無二致，遮風擋雨，更是便當。萬一外城即破，宮城被圍，則可敲掉牆外泥膏，將裡麵莖稈取出，以為箭杆、戈柄，源源不絕其用也。
尹鐸：妙哉。其計若神！
建築內殿之時，董安於又提建議：外圍遊廊，不若皆以銅柱，取代木柱為用。
尹鐸：此又是為何
董安於：銅柱不腐，風雨皆不能摧。平時美觀耐用，危急之時則可熔為箭簇、刀戈。
尹鐸：公之巧思，神鬼莫測！
最後修建內城四圍宮牆，董安於又獻策道：必用版築之法。
尹鐸：又是為何
董安於：利用太原盆地鹵土、汾水河沙、鹵土沙，以版築之法，使其三者合一，夯實壓緊，凝固之後則其堅如鐵。且若遇雨淋水淹之後，牆中鹵堿自然滲出，更與沙土相混，結成堅硬外殼，可防牆體潰散。縱使來犯之敵水攻、火焚，刀砍斧斫，皆不懼也。
尹鐸：我觀公之計謀多端，必非凡人。
董安於：公休罵我。若非凡人，便是神仙；人必死後，方能封神也。
畫外音：晉陽城經過二人合力，終於築成，果然是固若金湯，麵麵俱到。此後憑借晉陽城之固，兩次相救趙氏出於危難，其設計心思縝密，由此可見一斑。
晉陽城完工，尹鐸遣使往報家主，請前來視察驗收。趙鞅聞報，乃率家臣等到達晉陽，見所建城壘錯落有致，高下相傾，頗為滿意。行至內城，見中行寅當初所建城牆非但未拆，反而增高丈餘，又加其厚。趙鞅見此，不由勃然大怒。（本集完）