德軍摧毀了對他們構成極大威脅的裝甲列車之後，在休整了兩個小時後，又再次向近衛第35師的陣地，發起了新一輪的攻勢。
部署在右翼第101團，雖說傷亡和左翼的兩個團差不多，但由於他們沒有得到民兵部隊的補充，因此如今陣地上隻剩下了三百多人。
看到遠處出現的德軍坦克，第101團團長立即吩咐身邊一名頭上纏著繃帶的營長“三營長，德國人出動了七輛坦克，你立即去安排幾名戰士藏在陣地前麵的彈坑裡，等坦克一靠近，用反坦克手雷或集束手榴彈炸掉它。”
年輕的營長聽到團長的這道命令，嘴角不禁劇烈地抽搐了幾下，他心裡很明白，不管是反坦克手雷還是集束手榴彈，由於重量的緣故，都無法扔出太遠，也就是說，派出炸坦克的那些戰士，等待他們不是被德軍子彈打死，就是和德軍坦克同歸於儘，根本沒有什麼生還的希望。但他在遲疑一陣後，還是毅然回答道“明白了，團長同誌，我這就去安排。”
三營長走出了被炮火炸塌了一半的指揮部，來到了自己營所堅守的地段。戰士們原本都坐在戰壕裡休息，看到營長過來，便紛紛地站起身，背靠著壕壁向他行注目禮。
三營在經過的連番戰鬥後，隻剩下了八十多人，還不足一個連的兵力。要炸毀衝過來的七輛德軍坦克，至少要出動雙倍的人數，也就是說，現有的兵力裡又要減掉十四人。
三營長停下腳步，用所有人都能聽到的聲音說道“同誌們，敵人的坦克正朝著我們衝過來，我需要十四個人藏到外麵的彈坑裡，等坦克一靠近，就用反坦克手雷或集束手榴彈炸掉它。你們中間有誰願意去執行這項任務？”
在短暫的沉默之後，立即有二十多名戰士向前走了一步，表示他們願意去執行這項九死一生的任務。看到這些戰士，三營長的眼睛濕潤了，他吸了一下鼻子，走過去挑出了十四名戰士，然後紅著眼睛對其餘的戰士說“你們先留下，等他們沒有完成任務，你們再上。”
十四名戰士拿著反坦克手雷或集束手榴彈，爬出了戰壕，匍匐著來到了陣地前方的彈坑裡隱蔽起來。按照他們的想法，隻要等到德軍的坦克從身邊經過時，隻要站起身投出手雷或手榴彈，就能將坦克炸毀。
然而德軍吃了蘇軍幾次虧以後，也變得機靈起來，他們知道這個防禦陣地上的蘇軍沒有遠程反坦克武器，因此坦克的行軍速度很慢，以確保為它們提供保護的步兵能跟上。當第一輛德軍坦克接近了蘇軍戰士藏身的彈坑時，藏在裡麵的戰士猛地站起身，舉起了手裡的反坦克手雷，就在他準備投擲出去時，跟在車後的德軍步兵開火了，射殺了這麼試圖投彈的戰士。
發現有蘇軍的反坦克手藏在彈坑裡，步兵便加快了腳步，越過了緩慢行駛的坦克，仔細地搜尋前方的彈坑。一旦發現躲在裡麵的蘇軍戰士，就立即開槍射殺。短短的幾分鐘時間，便有八名戰士被德軍步兵打死在彈坑裡。
看到自己的戰友接二連三地死在敵人的槍口之下，陣地上的指戰員們著急了。三營長來到一挺輕機槍旁邊，對機槍射手說“機槍，乾掉那些該死的德國鬼子。”
機槍手點了點頭，立即扣動了扳機，朝那些正在搜索前進的德國兵進行掃射。幾名倒黴的德國兵被子彈擊中後，打著旋進了一旁的彈坑之中。德軍坦克發現蘇軍陣地上的機槍火力後，立即停了下來，調轉炮口朝那裡開炮。雖說這一炮打偏了，但爆炸氣浪掀起的泥土，還是撒了三營長和機槍手一聲。
三營長見勢不妙，連忙對機槍手說“不好，敵人發現你的位置了，立即轉移到新的射擊位置。”
機槍手收起了機槍，彎著腰沿戰壕沒跑出幾步，剛剛的射擊位置就被另外一輛坦克發射的炮彈命中了。一股夾雜著無數彈殼的泥土衝天而起，落下時砸得附近戰士的鋼盔叮當作響。
趁著德軍坦克和步兵的注意力，被陣地上的機槍所吸引的工夫，一名離坦克不遠的戰士猛地躍出彈坑，撲進了旁邊一輛坦克的底部。轟的一聲巨響後，坦克車身在原地跳動了一下，便在趴在原地冒出了一股股的黑煙，兩名渾身失火的坦克手，互相幫著從敞開的炮塔裡爬出來，跌跌撞撞地朝後麵跑去。
剩下的四名戰士，見自己的戰友成功地炸毀了一輛德軍坦克，也紛紛從自己藏身的彈坑裡躍出，不顧一切地撲向不遠處的德軍坦克，與它們同歸於儘。但最後成功的隻有一名戰士，另外的三名戰士都倒在了躲在坦克後麵的德軍步兵的槍口下。
七輛坦克被炸毀了兩輛，剩下的五輛為了防止再被炸毀，便加快了速度，丟下掩護他們的步兵，朝著蘇軍的陣地衝去。
看著衝過來的坦克，那些剛剛被刷下來的戰士，不等三營長下命令，便在自己的身上綁上了手榴彈，紛紛爬出了戰壕，因此疾馳而來的德軍坦克爬去。
三營長看到自己的戰士又迎著德軍坦克爬去，連忙衝著一旁的機槍手喊道“機槍射擊，消滅那些坦克後麵的步兵。”隨著命令的下達，機槍手架好了機槍，就朝著坦克後方的步兵射擊，以便自己的戰友能順利地接近德軍的坦克。
正在行駛中的德軍坦克，發現陣地上的那挺機槍又複活了，還給跟在自己身後的步兵造成了不小的危險，連忙用車載機槍對蘇軍的火力點進行壓製。在德軍密集的火力打擊下，蘇軍機槍手還沒打完一個彈盤的子彈，便中彈趴在了機槍旁邊。
三營長看到機槍手犧牲，連忙把機槍從他的身下抽出來，往旁邊的土堆上一架，繼續朝著坦克後麵的德軍步兵射擊。德軍坦克見陣地上的機槍隻沉寂了片刻，又開始射擊，連忙停下來，朝著三營長的位置開了一炮。
炮彈落在戰壕後麵爆炸，橫飛的彈片鑲進了三營長的後麵，他強忍著疼痛，打完了彈盤裡的最後一顆子彈後，身體一歪，就倒在了戰壕之中。由於有機槍火力的支援，這次爬出戰壕的戰士，在隻犧牲了兩人的情況下，就接近了德軍的坦克，並與之同歸於儘。
德軍的坦克被炸毀了，失去了依仗的德軍步兵，頓時喪失了繼續前進的勇氣，紛紛退著撤離了蘇軍的陣地。
看到德軍撤退，堅守在這一地段的三營指戰員們並沒有歡呼，雖說剛剛結束的戰鬥，強度不算大，但自己卻付出了巨大的代價。不光營長犧牲了，為了炸毀德軍的坦克，還犧牲了二十幾名戰士，全營最後隻剩下了五十人。
團長得知三營損失慘重之後，覺得以自己現有的實力，隻要德軍再來一次這樣的突擊，自己的陣地就會被突破。因此他給格拉茲科夫打去了電話，向他請示道“師長同誌，我團隻剩下兩百多人，而且缺乏反坦克武器，一旦德軍再發起進攻的話，我們是根本守不住的。”
聽到第101團團長的報告，格拉茲科夫看了一眼身旁的紮利茨曼，他有心讓對方帶剩下的一個民兵連去增援第101團。但轉念一想，這支百多人的民兵部隊，沒有什麼戰鬥力，就算把他們派到了第101團的防區，恐怕也很難守住陣地。反正崔可夫司令員已經通知自己，說假如無法堅守陣地的話，可以帶著部隊撤往馬馬耶夫崗。想到這裡，他對著話筒說“上校同誌，既然德軍的進攻，已經被你們暫時擊退了，那麼你立即帶著部隊向馬馬耶夫崗的方向轉移。”
“什麼？！”聽到格拉茲科夫的這道命令，第101團團長楞了片刻，隨後回答說“師長同誌，我們這裡距離馬馬耶夫崗有六七公裡。要是在撤退過程中，遭到德軍的追擊，恐怕就會全軍覆滅。”
紮利茨曼聽到了格拉茲科夫和團長之間的對話，便建議說“將軍同誌，如果您不反對的話，可以讓第101團的部隊撤到我們捷爾任斯基工廠區。等他們在那裡稍作休整後，再沿著伏爾加河撤向馬馬耶夫崗。”
對於紮利茨曼的這個提議，格拉茲科夫皺著眉頭想了想，覺得倒不失為一個好辦法，此刻讓第101團轉移，肯定會遭到德軍的追擊，說不定部隊還沒有趕到馬馬耶夫崗，就已經潰散或者被全殲了。因此他向紮利茨曼點點頭，表示同意對方的意見，隨後又對著話筒說，“上校同誌，你立即帶著你的部隊撤出陣地，朝捷爾任斯基工廠的方向轉移，我派人去接應你們。”
放下電話後，格拉茲科夫望著紮利茨曼說“副廠長同誌，第101團也許很快就會撤下來了，到時就麻煩您帶著民兵去接應他們，把他們帶到捷爾任斯基工廠。”
“將軍同誌，”紮利茨曼等格拉茲科夫說完後，有些遲疑地問“要是我把部隊帶走了，您這裡可怎麼辦？”他這麼問，是有原因的，經過那番白刃戰之後，整個師部剩下的活人不超過十人，假如德軍再衝過來，他們根本沒有任何的還手之力。
“紮利茨曼同誌，您不要擔心。”格拉茲科夫猜到了紮利茨曼的心事，便笑著對他說“您帶著我的第101團去捷爾任斯基，而我帶著另外的兩團去馬馬耶夫崗，想必不會有什麼危險的。”
等紮利茨曼帶著民兵離開後，格拉茲科夫立即給第102團打電話，命令在那裡督戰的杜比揚斯基，立即帶著部隊向馬馬耶夫崗的方向轉移。
杜比揚斯基聽到格拉茲科夫的這道命令，還有些疑惑地問“師長同誌，假如我們在這時候撤退，那麼敵人就會衝向工廠區。工廠區內沒有什麼正規軍，都是一些新組建的民兵，您認為他們能擋住敵人嗎？”
“副師長同誌，”對於杜比揚斯基的質疑，格拉茲科夫有些不滿地說“撤退是經過集團軍司令部允許的。就算我們不撤，你覺得以我們現有的兵力和技術裝備，能擋住敵人的進攻嗎？”
格拉茲科夫的反問，讓杜比揚斯基啞口無言。他沉默了許久之後，回答說“明白了，師長同誌，我立即組織第102團做撤退的準備。”
給第100團團部打電話時，在這裡督戰的師參謀長聽到撤退命令，沒有提出什麼質疑，表示會立即執行。不過他卻問了另外一個問題“師長同誌，我聽說師部沒剩下什麼人了，您看是否需要我派一支小部隊過去保護您？”
“不用。”格拉茲科夫回答得很乾脆，“我的身邊還有幾名能戰鬥的參謀人員，我們可以安全地到達馬馬耶夫崗。你們抓緊時間做轉移的準備吧。”
雖說格拉茲科夫口口聲聲地說不需要人保護，但師參謀長的心裡卻不踏實。他結束和格拉茲科夫的通話後，立即給副師長杜比揚斯基打去電話“副師長同誌，你們也接到師長的撤退命令了吧？”
“是的，我們接到了撤退命令，正在做準備呢。”杜比揚斯基知道師參謀長不會隨便給自己打電話，肯定有什麼重要的事情，連忙追問道“你有什麼事情嗎？”
“是這樣的，副師長同誌。”師參謀長連忙回答說“師部在遭到德軍的偷襲之後，沒有剩下多少人，我擔心師長在轉移時，會遇到什麼危險，所以打算派人去保護他。”
“參謀長同誌。”杜比揚斯基不等參謀長說完，便打斷了他後麵的話“以我對師長的了解，他肯定沒有同意你的建議。”
“是的。副師長同誌。”師參謀長點著頭說“師長拒絕了我派人去保護他的提議。”
“參謀長，你聽我說。”杜比揚斯基覺得格拉茲科夫的安全非常重要的，因此對師參謀長說“你我各派出一個排返回師部，保護師長前往馬馬耶夫崗。”
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