徐州軍拿下夷陵城，周瑜便命張懌駐守，他率領軍中主力則準備全力圍攻江陵城。
而此時的江陵守軍麵對夷陵城的失守和城外大批的徐州軍，則惶惶不安起來，各自擔憂著自己的命運。
劉磐正無計可施，這時龐統便來見劉磐獻計，言有可破敵之策。
龐統年輕，自然是心高氣傲，並不懼徐州軍。在他看來，兩位叔父雖然要投奔徐州軍，可若是灰溜溜地降了，著實失了氣度，也讓曹昂小覷了荊州。倒不如將對方擊敗，讓徐州軍看到他們的實力，然後再從容降之，才能讓曹昂正示他們的實力。
不得不說，龐統野心很大，他想要用劉表的抵抗來換荊州世家的富貴。
聽了龐統的計策，劉磐有些疑慮。
可龐統卻是直言道：“今失了夷陵，江陵已成孤城。徐州軍水路並進，數萬人馬圍困，中郎將可還有辦法破敵？”
劉磐聽了，不禁搖頭。
這時趙範、賴恭也逃回城中，言徐州軍強悍難敵，今占領夷陵，截斷大江，隻怕益州軍很難再入荊州。
眼看上天無路，入地無門，無路可走的劉磐也隻得選擇賭一把。
於是到了次日五更，劉磐命眾人飽餐一頓，等到天明，他便自率主力分三門出了江陵城，然後又在江陵城牆上遍插旌旗，虛張聲勢。
徐州軍的斥候立刻發現了此事。
周瑜聽得消息，也是吃驚不已，於是親自前去觀察。
隻見江陵城上，女牆邊虛搠旌旗，無人守護，而出城的部隊也各自束縛包裹，一副要跑路的模樣。
張羨見狀，忍不住笑道：“劉磐失了夷陵，等不來趙韙的援兵，已不敢再守，隻怕此舉是要撤退回襄陽。”
周瑜還有疑慮，這時淩操來報，城上守衛空虛，並無多少軍隊，所布旌旗，不過是故布疑陣。.
此時周瑜再無懷疑。
今劉磐北逃，倒是省了自己不少的功夫。
於是周瑜下令，兵分兩路，張羨和趙莽二人率部追擊劉磐，使其不得順利逃脫，而他則率部進攻江陵。
現在劉磐主力北逃，進攻江陵其實不需要這麼多軍隊，反而是追擊的部隊要多一些，否則攔不住劉磐。可周瑜有私心。江陵乃是劉表經營多時的巢穴，城中物資充足，他要搶先將城中物資握在手中，不能便宜了張羨。
張羨知道周瑜的心思，也不相爭。
雙方一起攻打江陵，他得了江陵城，再不給對方一些好處，周瑜憑什麼下力，他這乃是人情世故。
張羨、趙莽一路向北追擊，而周瑜自攻江陵城。
江陵守衛果然空虛，賴恭帶著兵馬出城，很快便落敗逃回城中。
此時城門大開，周瑜見狀，立刻命令淩操帶著部隊跟在敵軍潰兵之後，搶攻城門。而周瑜本人也緊隨其後，縱馬加鞭，直入城中。
可前軍剛一入城，便見街道兩側突然湧出大股部隊，然後正麵也殺出大批弓弩手，一時間弓弩齊發，勢如驟雨。
徐州軍入城之兵，一時大驚，自相踐踏，或是落入陷坑，或是直接成了敵人的活靶子。
原來龐統之前獻計，可假裝城中空虛，主力離去。徐州軍胃口極大，必然會必然會分兵，一路追擊，一路攻城，企圖既奪城，又殲滅撤退之兵。而且為了防止江陵之兵逃入襄陽，追兵之兵必多，而攻城之兵必少。
待其分兵之後，城中守軍設下埋伏，再使一部潰敗，引徐州軍入城，必然重創其部。
攻城之兵遇伏，追擊之兵必然回援，這個時候，劉磐的主力引兵回援，趁著徐州軍混亂之際，兩路夾攻，到時候哪怕直接破了對麵的大營也不是不可能。
事情如龐統預料那般，徐州軍果然中計。
而城中的周瑜眼中中伏，急令撤退。
此時城中箭矢齊飛，無數的箭射向周瑜，將周瑜射成一個刺蝟。雖然周瑜穿著鎧甲，躲過了大多數弓箭，還是有一箭破甲射到肋下。
周瑜翻身落馬，早有親衛來救。
周瑜受傷之時，卻是想明白一切，便立刻命令親衛高呼：“周太守去世了！”然後護著他逃出城去。
眾人不知真假，兩方士兵直呼“周太守去世了”、“周瑜死了”，一時間聲震戰場。
趙範聽說射殺了對麵主帥，立刻親自來搶攻，被淩操拚死攔住。淩操本人身被三矛，身邊親衛儘喪，他本人擊殺數十人，料周瑜已經突圍而出，這才撤退。
很快周瑜遇伏的消息傳到張羨、趙莽二人軍中，二人眼看中計，隻得率部回撤。而二人一退，此前逃走的劉磐也直到城中得手，立刻向著張羨、趙莽二部追去。
張羨、趙莽二人急於回援，又被對方圍追，隻得且戰且走。此時眾人已經慌亂，四麵又傳言“周瑜身死”，眾人皆是無比震驚，急於返回大營，士氣也是低落，麵對劉磐的攻擊，全無力抵抗，眼看就是潰敗之局。幸好甘寧帶著水師部隊快速登岸，攔住劉磐軍，給張、趙二人爭取了重整旗鼓的時間。
劉磐眼見徐州軍站穩腳跟，沒法再擴大戰果，這才收兵回城。
而甘寧三人收攏敗兵，這才徐徐向大營而去。
此時甘寧因為擔憂周瑜安危，已經完全亂了方才。到了大營外，他便疾呼“周太守何在”，可根本沒人答他。
甘寧瘋狂地跑到中軍大帳，周瑜正帶傷坐在榻上。
“興霸將軍讓人感動啊！”
原來周瑜帶傷回營，淩操讓軍中醫士用鐵鉗子給他拔出箭頭，又敷上藥粉，小心地包紮好瘡口。待弄好一切，周瑜疼的快要昏過去了，現在方才緩過來。
甘寧眼看周瑜沒事，這才鬆了一口氣。
“周太守若是出了事，我可無顏去見主公。”
之前甘寧雖然看不上周瑜，可二人相處多時，倒是有了真感情。
很快張羨、趙莽等人俱至，周瑜乃對眾人說道：“我今在城中受傷之時，命人言我已身死，隻恐劉磐不信，你們當緊守不出，然後準備撤退。”
死亡乃是一件很避諱的事情，因此眾人紛紛勸周瑜要慎重。
周瑜卻是笑道：“連你們都這麼想，劉磐也定是以為這般，那我今日的計策，當是成功了一多半。”
之後甘寧接管了全軍，命三軍緊守各寨，不許輕出，準備撤退。.