曹操退守韋鄉，與呂布、顏良二人相持十多日。因天寒地凍，滴水成冰，屯於城外的顏、呂二部難以適應，於是率軍撤離。
待敵軍走後，戲誌才連忙找到曹操道：“主公，冀州軍大舉入侵，東郡難保。再加上冀州軍騎兵縱橫，我軍此時宜向南進入陳留。”
曹操也知道南下陳留，最是安穩。
畢竟袁紹布置再多，也不可能越過張遼的主力，深入陳留郡腹地，所以向南肯定是安全的。
“誌才，若是南撤，那濮陽、鄄城怎麼辦？”
戲誌才道：“濮陽、鄄城，俱是堅城。除非冀州有奸謀設計，讓二城一開始便陷落，否則短時間內，二城必不會破。
主公此時南下陳留，稍穩腳跟，等大將軍做出總體安排，再北上馳援，亦不會有耽擱。”
戲誌才還有一句話沒有說，那就是曹操的家眷，已經儘從鄄城送到徐州，所以哪怕鄄城、濮陽丟失，於大局來說，也沒有太大的損害。
曹操聽後，卻是沒有說話。
於戰略上來說，戲誌才的建議非常穩妥，可是戰爭不僅僅是軍事的事情。
雖然曹操的家眷俱不在鄄城，可其餘諸將卻並非如此。一旦曹昂不回援濮陽、鄄城二地，那軍心必亂。
再者曹操雖然被迫歸附了曹昂，可是卻並不甘心隻做一個惶惶而附的喪家之犬。
濮陽、鄄城二地的百姓和士兵，都是他在曹昂集團立身的資本，他自是不能給輕易地放棄。
於是曹操猶豫再三，方是說道：“不成！”
戲誌才見狀，還想再勸，被曹操給攔住了。
“誌才，有些時候，明知是賠本的買賣，也得去做。”
曹操一聲令下，眾人連夜撤離，向濮陽方向轉移。從韋鄉到濮陽不過數十裡，可是曹操擔心顏良的騎兵襲擾，並不敢走太快。
可出人意料的是，這一路他們並未遇到顏良所部，反而是呂布從後追了上來。
曹操所不知道的是，此時顏良所部，早就被徐州騎兵吸引南下，根本顧不上他。反倒是呂布，打著占便宜的心思，便從後追擊，企圖趁機奪回濮陽城。
隻是呂布沒有料到，此時的曹操並非一隻落水狗，而是一隻餓狼。
曹操得知呂布追擊的消息之後，便打定主意，給呂布一個教訓。否則有呂布這個熟悉兗州形勢的惡賊在袁紹身邊，將是事半功倍的效果。
於是曹操行到一處河堤，便下令全軍在此臨時紮營。
曹操選的紮營地方很巧妙，營寨在河堤東麵，而南麵還有一大片樹林，既有利於防禦，又能使得對方看不清形勢。
曹操乃親自在河堤西麵列陣，又命曹洪率一部精銳在河堤後麵列陣，同時遣夏侯淵在南麵的樹林中埋伏，又遣史渙率少量軍隊向北，埋伏於一片荒原之中。
很快呂布率軍趕到，正遇見嚴陣以待的曹操。
呂布有些詫異，難道曹操是準備在此與自己決戰？曹軍此時，人心惶惶，曹操如何有這個膽量。
這時陳宮說道：“呂使君，你看曹操在堤前列陣，緊靠大堤，隻恐堤後有埋伏。而且南麵還是樹林，便於隱藏軍隊，亦不得不防。”
而高順也說道：“曹操多譎，勿入伏中。”
呂布沒有說話，隻是緊緊地盯著對麵，過了一會，突然“哈哈”大笑起來。
“曹操父子，竟然用同一個計策來對付我。”
陳宮有些不解，呂布便言道：“之前我在汳水，遇到大將軍，也是同樣的場景，當時我確實被大將軍給唬住。後來我才得知，大將軍前往長安，身邊並沒有多少人，如此安排，不過是詐我不敢輕舉妄動。
今日曹操亦用此計，於我來說，不過是故技重施，技窮矣。
我猜曹操必然是急於返回濮陽，因此身邊並無太多兵馬，這才用疑兵之計，迫我撤退。”
於是呂布下令，全軍出擊，直奔曹操中軍。
曹操在對麵眼看呂布一直不動，心中有些焦急，唯恐自己的策略不能騙過呂布。
待呂布軍全軍出擊，曹操心中才鬆了一口氣，笑著對麾下諸將說道：“呂布勇則勇矣，可輕而無謀，不過是一匹夫。”
呂布全軍壓上，正麵衝擊曹軍大營，曹軍自是不敵，連連退卻。
曹操卻是不慌，一麵穩住陣腳，一麵引誘呂布軍往裡突。
濮陽的幾場敗仗，對於曹操的指揮能力絕對是大有裨益的，曆史上也就是從這個時候開始，讓曹操進入軍事水平最巔峰的黃金十年，打出了下邳、官渡、倉亭等令人歎為觀止的戰鬥。再之後曹操做了丞相，年紀大了，又被政治鬥爭牽扯了太大精力，再不複之前的驚才絕豔。
雙方酣戰不休，眼瞅著曹軍就要陷入頹勢。
這時曹操突然命中軍旗幟一晃，鼓聲齊鳴，突然從堤後有大股軍隊殺出，直奔呂布軍而去。
呂布見有埋伏，大吃一驚。
就在這時，夏侯淵也率領人馬從南麵殺來，而史渙則帶著麾下，在北麵多張旗幟，製造煙塵，蒙蔽對方。
呂布眼看數麵都有曹軍，一時間慌了神，還以為曹操的主力俱至，也不敢再戰，立刻下令全軍撤退。
可呂布軍和曹軍糾纏在一起，哪裡是那麼容易逃脫的。
呂布眼看戰場越發混亂，各處曹軍向他逼來，他心中一慌，也顧不得其他，調轉馬頭，向後逃去。
本來還在抵抗的呂布軍，眼看呂布本人逃了，也無心戀戰，一窩蜂地向後方潰散。
呂布本人確實驍勇，一人一馬一矛，大發神威，在亂軍中左突右衝，竟然無人能擋，讓他破圍而去。
曹操麾下將領秦翊從南麵繞道追來，正好迎頭遇上呂布。秦翊乃是袁術的降將出身，見到呂布身邊沒幾個護衛，便要立功，於是上前搦戰。
可是秦翊小看了呂布，亦高看了自己，雙方迎麵交手，隻一合他便被呂布挑落馬下。
呂布殺了秦翊，也不戀戰，催動戰馬，揚長而去。
其餘曹軍，眼見呂布悍不可當，俱是心中畏懼，根本不敢上前追趕，隻得追著落隊的呂布麾下士兵發泄去了。